SOCIEDADE UNIPESSOAL

Quando ocorre a retirada dos sócios e permanecendo apenas um, essa sociedade denomina-se sociedade unipessoal. Mesmo com a permanência de único sócio a sociedade não extingui-se automaticamente. Essa condição permanece até 180 dias, contados a partir da retirada ou falecimento. 

Perdendo o prazo para refazer o quadro societário a sociedade dissolve-se de pleno direito, cumprido aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidariamente e ilimitadamente.  

Fundamentação Legal - Instrução Normativa nº 98 de 23 de dezembro de 2003, item 3.2.13.1 DNRC

Seção VI
Da Dissolução

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único.  Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Incluído pela lei Complementar nº 128, de 2008)

Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência)

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

§ 1^o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

§ 2^o A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.

FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de morte de sócio, liquidar-se -à a sua  quota salvo se:

a) o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
c) por acordo com herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (artigos 1028 a 1.032 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser julgada ao documento a ser arquivado a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante.
No caco de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato. Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado a cópia autenticada de todo o formal de partilha. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido. ( Artigo 992 da Lei5.869 de 11 de janeiro de 1973). 

FUNDAMENTAÇÃO LEGAL - INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 98 de 23/12/2003 item 3.2.13 DNRC.
 
CÓDIGO PROCESSO CIVIL - ARTIGO 992 - Incumbe ainda ao inventariante, ouvidos os interessados e com autorização do juiz:

I - alienar bens de qualquer espécie;

II - transigir em juízo ou fora dele;

III - pagar dívidas do espólio;

IV - fazer as despesas necessárias com a conservação e o melhoramento dos bens do espólio.

CÓDIGO CIVIL - ARTIGOS 1.028 A 1.032

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026.

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.

Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

VISTO DO ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte. Fundamentação Legal - Instrução Normativa 98 de 23/12/2003 DNRC item 1.2.28

AVISO - Essa declaração serve para indicar o porte da empresa, ou seja, empresas tributadas pelo Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real ou Arbitrado também devem apresentar essa declaração no ato da constituição. Não fica na obrigatoriedade apenas para empresas do Simples como alguns profissionais entendem, devido ao porte permitido as empresas tributarem pelo Simples.

FORMAÇÃO PROFISSIONAL

 

O artigo 368 do Decreto 3.000 de 26/03/1999,  informa que pode deduzir como despesa operacional os gastos na formação empregado. O artigo 299 do mesmo Decreto cita quando for da necessidade da empresa.
Analisando, o artigo 368 poderia considerar qualquer despesa na formação do empregado sem nenhum critério, por não ter citado o artigo 299.
A solução de consulta nº 259 de 21 de Julho de 2010  que tratam do assunto, informa os critérios que as empresas devem utilizar.
Os empregados que recebem bolsa de estudo, como gratificação fica obrigado sofrer retenção do IR fonte. O empregado fica condicionado à retenção porque o inciso XVI do artigo 43 do Decreto 3.000 trata como demais gratificações.

REDAÇÃO DA SOLUÇÃO DE CONSULTA 259 DE 21 DE JULHO DE 2010 IRPJ E CSLL
DESPESAS COM FORMAÇÃO PROFISSIONAL DE EMPREGADOS. BOLSA DE ESTUDOS. DEDUTIBILIDADE. Na apuração do lucro real pode ser deduzida como despesa operacional aquela efetuada com a formação profissional de empregados, desde que tal gasto seja comprovadamente necessário, esteja diretamente voltado para os objetivos da pessoa jurídica e desde que sejam atendidos os demais requisitos legais. Os valores despendidos a título de bolsa de estudos para empregados não são dedutíveis para o fim de apuração do lucro real.